A股公司并购新三板企业再掀热潮

IPO审核提速,并购审核趋严,A股并购重组市场降温。但A股上市公司收购新三板公司的热度却依旧不减,甚至出现升温趋势。数据显示,截至7月25日,2017年上市公司发布或实施了对新三板公司的107起并购方案,较去年同期增长91.1%。新三板公司被上市公司并购的资金额达431.62亿元,相对2017年上半年A股并购市场1227.91亿元的总成交额,占比达35%。
其中,并购金额最大的案例是今年3月,新三板公司深装总48亿元借壳ST云维。此外,包括华东重机29.5亿元收购润星科技,共达电声17.8亿元收购乐华文化等。
广证恒生分析师袁季认为,目前新三板的政策尚未完全明朗,精选层和“转板”政策尚未正式出台,新三板企业选择IPO仍然有着相对较大的时间成本。在此情形下,对部分希望实现快速的发展而无法接受较为高昂的时间成本的企业而言,被上市公司并购作为一种时间成本相对较低的资本操作,是一条有效的发展路径。
而对于上市公司而言,上市公司对多元化经营、技术升级、产业协同等存在内在需求,而相对于并购未挂牌企业,从新三板挂牌企业寻找被并购标的,在信息透明度、企业管理体系等方面具有一定的优势。
同时,上市公司更愿意通过并购控股新三板企业。中国证券报记者统计发现,今年上市公司并购案例中,持股比例大于50%的案例共有72例,占总样本的67.3%。其中,有39家挂牌企业持股比例达到100%。
制造业、互联网标的受捧
新三板逾万家企业中,哪些标的是A股上市公司并购市场眼中“香饽饽”?新三板在线研究中心发现,制造业和互联网技术类公司,更易被上市公司“相中”。这其中,稳定发展,毛利率和净利率表现优秀的新三板公司,则成为上市公司争抢的对象。
从行业来看,2017年被并购的可统计行业的60家新三板公司中,多集中在制造业和互联网行业,分别有19家和18家,占比均在30%左右。
新三板在线研究中心统计了近几年新三板市场发生的362家被A股并购案例,对制造业和互联网行业新三板企业的并购仍然占据大头,分别为165家和101家。值得注意的是,新三板互联网企业被A股上市公司并购的数量远超挂牌公司IPO首发申报的企业数量。分析师认为,互联网企业迫于商业模式过新、盈利难以实现等现实因素,仍不能直接IPO上市融资。但通过被上市公司收购,这些互联网创业公司,也可获得对接A股市场的机会。
盈利能力强且稳定、销售毛利率适中且稳定的标的,更为上市公司青睐。2017年被并购的新三企业净利润超过5000万元的有10家,占比9.3%;净利润超过1000万元的有50家,占比47%;且最近两年的平均净利润增速大于50%有37家,占比35%。同时,更有21家公司最近两年平均净利润增速超过100%。
在交易方式方面,现金、“现金+股权”成为两种主要的支付方式。2017年并购案例中现金支付方式占比56%,“现金+股权”支付方式占比达到36.4%,股权支付方式占比7.4%。新三板在线研究中心认为,“现金+股权”的支付方式,不仅可以让收购方避免支付过多现金导致财务结构恶化,也可防止收购方的股权发生稀释或转移。
一个有趣的现象是,在被收购新三板公司中,基础层公司的占比远高于创新层公司,基础层比例达74%,创新层所占公司比例为16%。对此,广证恒生分析师袁季认为,部分位于基础层的企业可能会遇到市场关注度不高、估值过低等现实状况,企业无法在新三板市场获得预期的发展。这时在价格合理的情况下,主板企业将可能并购新三板企业以期获得并购更大的协同效应。
而对于创新层企业来说,由于创新层帮助企业提升了定价、融资、并购的能力,因此创新层企业有更多主动并购其他优质企业从而加速发展的可能;另外,随着当前IPO 时间成本降低,创新层企业IPO上市意愿更强。因此相对而言,创新层企业直接选择被上市公司并购的可能性相对较低。
在被A股上市公司并购后,大多数新三板公司选择终止在新三板公司挂牌。不过,在近年来362家被并购的挂牌企业中,仍有数十家挂牌企业继续留在新三板。这些挂牌公司多为信息技术、机械设备等偏向制造业的企业。值得一提的是,被上市公司控股后,这些挂牌公司的管理层没有马上进行调整,公司经营仍保持相对独立性。显然,上市公司并购这批新三板公司后,目的是于细分行业上寻找优势互补协同型或者为上市公司外延收购的资源。
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